Data:                  24 de julho de 2008

Ref.:                   PRINCIPAIS ASPECTOS A SEREM CONSIDERADOS PARA A CONSTITUIÇÃO DE UMA EMPRESA

Circular nº:        019/08

Com o intuito de fornecer alguns aspectos básicos para quem pretende constituir uma empresa, primeiramente, o que deve ser enfocado trata-se da importância de uma análise prévia, bem como o planejamento adequado anteriormente à sua constituição, principalmente no que diz respeito aos órgãos envolvidos no processo de legalização da empresa, bem como dos tributos e benefícios tributários, os quais não serão especificados nesta oportunidade, levando-se em consideração a multiplicidade de aspectos que deveriam ser detalhados.

Procuraremos esclarecer tão-somente os aspectos necessários para a abertura de uma empresa e, a titulo informativo, ressaltamos que estas informações poderão estar sujeitas a alterações sem prévio aviso por parte das autoridades competentes.  Sendo assim, reportam-se como meramente ilustrativas quanto a quantidade de passos e/ou aspectos necessários para se abrir uma determinada empresa.

Localização – Necessidade de Busca Prévia

Inicialmente deve ser verificada a possibilidade da empresa funcionar no local pretendido e, para isso, torna-se necessário tirar uma Busca Prévia de Local junto à Prefeitura do Município onde se pretende instalar a empresa.

Busca prévia do nome e Registro do Contrato Social da empresa / Declaração de empresário

Com a busca prévia do nome da empresa objetiva-se verificar a existência de nome idêntico ao escolhido para o conseqüente registro da empresa.

No que diz respeito ao Contrato Social, esse mesmo sempre deverá estabelecer o regime jurídico da empresa, as regras para o seu funcionamento e a sua eventual liquidação, necessitando ser registrado no órgão competente. As sociedades empresárias e empresário devem registrar-se na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA e as sociedades simples deverão registrar-se no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 

Da documentação necessária:

I – SOCIEDADE EMPRESÁRIA

Para a busca do nome da empresa:

- Guia de Recolhimento - JUCERJA

Para o Registro do Contrato Social:

Þ Capa de Processo/Requerimento para JUCERJA, assinada por um dos sócios e com firma reconhecida;

Þ Contrato Social em 3 (três) vias, com firma reconhecida de todos os sócios;

Þ Cópia da Carteira de Identidade dos sócios gerentes (autenticada);

Þ Formulário de Declaração de Desimpedimento dos sócios gerentes;

Þ Ficha de Cadastro Nacional;

Þ Guia de Recolhimento para JUCERJA;  e

Þ DARF.

 

Notas:

(a)  No caso da empresa enquadrar-se como Microempresa e/ou Empresa de Pequeno Porte, em conformidade com a Lei n.º 9.841, de 05/10/99, fica dispensada o visto do advogado no Contrato Social, porém, para a solicitação de seu enquadramento a empresa deverá apresentar ainda:

Þ Formulário de Declaração de Enquadramento, assinada pelos sócios, em 3 (três) vias.

Þ Capa de Processo/Requerimento Padrão da JUCERJA.

(b)   Na eventualidade do Contrato Social possuir Cláusula com Declaração de Desimpedimento, torna-se desnecessária a apresentação do Formulário de Declaração de Desimpedimento.

 

II – EMPRESÁRIO (ANTIGA FIRMA INDIVIDUAL):

Para a busca do nome:    

Como o nome a ser utilizado deverá ser aquele do próprio titular, acompanhado da especificação da atividade, torna-se aconselhável realização da Busca Prévia, visando a existência de pessoas que tenham o nome idêntico ao de outras.

Þ Guia de Recolhimento - JUCERJA

Para registro da Declaração de Empresário:

Þ Declaração de Empresário;

Þ Capa de Processo/Requerimento para JUCERJA, assinada pelo Empresário e com firma reconhecida;

Þ Cópia da identidade e do CPF do titular (autenticadas);

Þ Guia de Recolhimento para JUCERJA;

Þ DARF;  e

Þ Guia de Recolhimento para JUCERJA, utilizada para busca do nome, devidamente aprovada, conforme o caso.

Nota:

Se o enquadramento ocorrer como Microempresa e/ou Empresa de Pequeno Porte, em conformidade com a Lei n.º 9.841, de 05/10/99, deverá ser apresentado ainda o Formulário de Declaração de Enquadramento.

 

III – SOCIEDADE SIMPLES

Para a busca do nome da empresa:

Þ Certidão de Busca Prévia do Nome (formulário emitido pelo próprio RCPJ).

Para registro do Contrato Social:

Þ    Contrato Social em 2 vias, com firma reconhecida de todos os sócios;

Þ    Requerimento, com firma reconhecida de um dos sócios, ou procurador (modelo no Cartório);

Þ    Visto dos sócios em todas as folhas e assinatura de duas testemunhas (última folha);

Þ    Certidão Criminal, nos Cartórios de 1º ao 4º Ofício do Registro de Distribuição, sendo uma certidão em cada cartório, do(s) sócio(s) gerente(s)    –    exceção feita para as Microempresas ou as Empresas de Pequeno Porte;

Þ    Declaração de Microempresa e/ou de Empresa de Pequeno Porte, assinada por todos os sócios (formulário/Cartório em 2 (duas) vias;  e

Þ    Visto do advogado, com o número da O.A.B. (na última folha)    -    exceto para as Microempresas ou as Empresas de Pequeno Porte.

Nota:

Se a empresa for enquadrada como sendo Microempresa e/ou Empresa de Pequeno Porte, em conformidade com a Lei n.º 9.841 de 05/10/99, deverá ser apresentado ainda a Declaração de Microempresa e/ou de Empresa de Pequeno Porte, assinada por todos os sócios (formulário/Cartório   –   em 2 (duas) vias).

 

A inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ deve ser realizada através do site do Ministério da Fazenda.

Þ    Preenchimento da Ficha Cadastral da Pessoa Jurídica - FCPJ, no programa CNPJ, acompanhada, no caso de inscrição de sociedades, do Quadro de Sócios ou Administradores – QSA   -   uma via original do Documento Básico de Entrada - DBE, assinado pela pessoa física responsável perante o CNPJ ou por seu preposto, quando anteriormente indicado, ou por procurador. A assinatura deverá obrigatoriamente ter firma reconhecida em cartório;

 

Þ    Cópia autenticada em Cartório da procuração, por instrumento público ou particular, quando o DBE for assinado por procurador;

Þ    Cópia autenticada do Contrato Social / Declaração de Firma Individual, devidamente registrado;  e

Þ    A partir do recebimento da documentação pela unidade cadastradora, a SRF deverá realizar a verificação dos dados transmitidos com os documentos enviados. Estando correto o processo, será deferido e, no site da SRF, deverá ser disponibilizado o “Comprovante Provisório de Inscrição”. Assim, ocorrendo, o sistema emitirá o cartão CNPJ definitivo, o qual será entregue ao contribuinte via EBCT.

Nota:

No caso da empresa ter condições de obter a opção pelo SIMPLES, isto é, enquadrando-se nos critérios de Microempresa e/ou de Empresa de Pequeno Porte, previstos na Lei n.º 9.317/96, deverá solicitar a inclusão no mesmo processo de inscrição da empresa, indicando na tabela de eventos, no programa CNPJ.

 

Inscrição Estadual

Qualquer empresa que tenha atividade de “circulação de mercadorias” deverá solicitar a sua inclusão no Cadastro de Contribuintes do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, obtendo, assim, a sua Inscrição Estadual. A inscrição é feita na Secretaria de Estado de Fazenda e, no caso do município do Rio de Janeiro, essa inscrição vem sendo realizada na Inspetoria Seccional de Fazenda da jurisdição da empresa.

 

Quanto a documentação necessária:

1 -   Original do DARJ relativo ao recolhimento da Taxa de Serviços Estaduais;  e

2 -   Documento de Cadastro do ICMS – DOCAD, que deverá ser assinado pela pessoa física indicada como responsável ou por seu procurador, constituído por instrumento público (registrado em cartório) ou particular.  No caso do DOCAD ser assinado por procurador, deverá ser apresentada uma cópia autenticada da procuração pública ou particular outorgada pelo sócio ou pelo titular.

3  - Documentos referentes à sociedade ou empresário:

Þ    Instrumento constitutivo da sociedade ou declaração de empresário, devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA;  e

Þ   Comprovante de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ.

 

4  - Documentos referentes ao imóvel onde o requerente exercerá sua atividade:

Þ    Primeira folha do IPTU do imóvel, para confirmação do correto endereço do estabelecimento e identificação do código do logradouro;

Þ    Comprovante de propriedade do imóvel, caso seja próprio; ou do contrato de locação do imóvel, devidamente acompanhado de documentação que identifique o seu proprietário; ou da autorização da Administração do Shopping Center ou local assemelhado para a ocupação de área de circulação (quiosque localizado no corredor ou no estacionamento do empreendimento); ou do licenciamento da municipalidade ou instrumento que autorize a ocupação do solo, no caso de contribuintes que vão exercer atividades de organização rudimentar em quiosques, trailer ou reboque, minibar, carrocinha, barraca ou veículo de qualquer natureza localizados em vias ou logradouros públicos;  e

Þ    Autorização expressa do proprietário para a utilização do imóvel com fins comerciais, quando se tratar de edificação unifamiliar (casa) e, no contrato de locação, constar o uso residencial.

 

5  - Documentos referentes aos sócios ou ao titular:

Þ    Documento de identidade;

Þ    CPF;  e

Þ    Comprovante de residência.

 

6 - Documentos referentes ao contabilista indicado:

Þ    Certificado de Regularidade Profissional emitido pelo Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro;  e

Þ    Contrato de prestação de serviços ou contrato de trabalho com a empresa.

Considerados todos os aspectos até então mencionados, torna-se conveniente ratificar que, para as empresas que estão se legalizando, e que tenham condições de serem enquadradas no Regime Simplificado do ICMS como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte, deverá ser preenchido o formulário "Documento de Cadastro do ICMS" – DOCAD com o código da categoria de enquadramento e com o número da faixa de contribuição.

 

Alvará de Licença para Estabelecimento e Inscrição Municipal

Satisfeitas as exigências anteriormente especificadas, deverá ser requerido à Prefeitura local o Alvará de Licença para Estabelecimento. O Alvará é uma licença concedida pela Prefeitura, permitindo a localização e o funcionamento de estabelecimentos comerciais, industriais, agrícolas, prestadores de serviços, bem como de sociedades, instituições e associações de qualquer natureza, vinculadas às pessoas físicas e/ou jurídicas.

Cabe ressaltar que o funcionamento sem Alvará sempre caracterizará o estabelecimento como ilegal e poderá acarretar seu fechamento e punição dos responsáveis na forma da Lei.  Isto posto, ressalta-se ainda que os prestadores de serviços sempre estarão sujeitos a efetuarem a inscrição no cadastro de contribuintes do Município, obtendo sua Inscrição Municipal.

 

Inscrição no Instituto Nacional do Seguro Social - INSS

Após a consecução do CNPJ, bem como do Contrato Social, e obedecido o prazo de 30 (trinta) dias do início de suas atividades, o representante deverá dirigir-se à Agência da Previdência para solicitar o cadastramento da empresa e seus responsáveis legais.

 

(a) Documentação exigida para a inscrição da empresa

Þ Contrato Social (original ou cópia) e CNPJ.

 

(b) Documentação exigida para a inscrição do empresário

Þ Número da Carteira de Identidade e do CPF e comprovante de residência.

 

Impressão de notas fiscais e autenticação de livros fiscais

Para iniciar atividades será necessário solicitar a Impressão Notas Fiscais e a Autenticação de Livros Fiscais.

As empresas de prestação de serviços deverão dirigir-se à Prefeitura local e, quanto às empresas que se dediquem às atividades de indústria e comércio, essas deverão dirigir-se à Secretaria de Estado de Fazenda.

 

Atenciosamente,